Достаточно часто Арбитраж рассматривает споры, касающиеся исполнения договора поставки. Одной из моделей оформления договорных отношений между сторонами является рамочный договор.
Рамочный договор поставки предусматривает согласование сторонами всех условий (права и обязанности, ответственность), кроме существенных – вид и количество поставляемого товара.
Все существенные условия согласовываются отдельными документами только тогда, когда возникает необходимость в приобретении товара. Для того чтобы исключить признание поставок по рамочному договору самостоятельными сделками необходимо в дополнительных документах ссылаться на сам рамочный договор.
Документы, в которых сторонами согласовываются существенные условия сделки, могут быть оформлены разными способами. Специалисты ООО «Юрфикон Групп», оказывая клиентам юридические услуги, связанные с оформлением договоров, рекомендуют использовать следующие:
-
Дополнительные документы – неотъемлемая часть рамочного договора
Отдельными документами, которые признаются неотъемлемой частью договора, могут быть дополнительное соглашение, товарная накладная, спецификация.
Пример из практики: Постановлением ФАС Северо-Западного округа оставлено в силе решение первой инстанции о взыскании оплаты по договору поставки на основании товарных накладных и счетов-фактур, которые являлись неотъемлемой частью договора.
-
Обмен дополнительными документами
Надлежащим доказательством согласования предмета договора могут являться документы, которыми обменялись стороны – заявки/заказы покупателя, счета поставщика.
Пример из практики: Арбитраж удовлетворил заявленные исковые требования о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки на основании согласованных сторонами заказов, содержащих информацию об ассортименте и количестве товара (Постановление ФАС Московского округа).
-
Конклюдентные действия>
Примерами таких действий являются следующие: поставщик выставил счет – покупатель произвел оплату; покупатель направил заявку на товар – поставщик осуществил отгрузку. Более радикальный вариант – встречные конклюдентные действия: услуги – оплата; отгрузка – приемка товара. Судебная практика в данном случае неоднозначна, не все суды признают такие действия поставками в рамках рамочного договора.
Пример из практики: Постановлением ФАС Поволжского округа отказано во взыскании штрафных санкций на основании первичной бухгалтерской отчетности, поскольку поставка не было признана осуществленной в рамках рамочного договора.
В Гражданской кодекс РФ предлагается внести изменения, касающиеся рамочных договоров. Дано понятие таких договоров – определяющие общие условия сделки, заключенной сторонами. Проект предусматривает, что конкретизация взаимоотношений может быть произведена посредством отдельных договоров, дополнительных заявок и иных документов. При этом к взаимодействию сторон, определенных отдельными соглашениями, должны быть применены условия рамочного договора.
