Оказывая юридические услуги акционерным обществам, специалисты ООО «Юрфикон Групп» часто сталкиваются с проблемными корпоративными спорами. Так, например, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупная сделка подлежит одобрению уполномоченным органом. Отсутствие предусмотренного законом одобрения является основанием для споров между обществом и акционером либо способом прекратить ставший нецелесообразным для одной из сторон контракт.

ВАС РФ своим Постановлением № 76/12 конкретизировал требования к признанию крупной сделки недействительной и исключил возможность использования формальных оснований – отсутствие одобрения. Теперь акционер должен доказать, что сделка была изначально невыгодной для акционерного общества.

Арбитраж принимал решение по следующему делу. Акционерное общество заключило договор купли-продажи акций по цене, в пять раз превышающей балансовую стоимость активов покупателя. По данному критерию сделка имела статус крупной. Во исполнение договора общество-покупатель произвело продавцу частичную оплату. Данный платеж являлся авансом и задатком. Уже после выплаты аванса внеочередное собрание акционеров общества одобрило сделку. Тем не менее, акционер-мажоритарий признал проведенное собрание недействительным. Сделка была сорвана, аванс как залог остался у продавца. Впоследствии данный акционер оспорил в суде заключенную сделку купли-продажи на том основании, что она не имела должного одобрения. Нижестоящие суды удовлетворили требование истца. Основаниями для принятия решения нижестоящими судами являлись формально отсутствующее одобрение сделки и признание ее убыточного характера на том основании, что общество лишилось крупной суммы в размере аванса-залога.

Позиция ВАС РФ построена на следующем:

• Выводы о наличии убытков для общества в связи с заключением крупной сделки должны формироваться не в связи с исполнением этого обязательства, а на основании всех условий сделки в совокупности на момент ее заключения.

• Надлежащее основание для признания крупной сделки недействительной по причине отсутствия ее одобрения – невыгодность для компании. Например, акции продаются/покупаются по заведомо низкой/высокой цене относительно текущих рыночных цен. При этом важно учесть, что все эти обстоятельства оцениваются на момент заключения сделки. Действия по исполнению сделки не могут иметь отношения к признанию убыточным самого договора. Договор может быть признан таковым, только при наличии доказательств, что он изначально заключался для причинения убытков обществу/акционерам.

Дело направлено на новое рассмотрение. Значение вынесенного Постановления для последующей судебной практики в том, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной должны существовать на момент до начала ее заключения либо в момент заключения. Обстоятельства, возникшие после заключения сделки, приниматься во внимание не могут. Данный вывод был распространен также на сделки, заключаемые обществами с ограниченной ответственностью.